انتخاب قالب شرکت و ثبت
انتخاب قالب مناسب (سهامی خاص/عام، با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، شراکت مدنی…) بنیاد تمام تصمیمهای بعدی است. معیارها: جذب سرمایه، کنترل مدیریتی، انعطاف نقلوانتقال، مسئولیت شرکا و الزامات گزارشگری. در مرحله ثبت، اساسنامه/شرکتنامه، موضوع فعالیت، سرمایه و ترکیب ارکان باید دقیق طراحی شود تا در مراحل بعدی (افزایش سرمایه، ورود شریک جدید، خروج) دچار بنبست نشوید.
حاکمیت شرکتی و ارکان
حاکمیت شرکتی شامل مجمع عمومی، هیاتمدیره و حسب مورد مدیرعامل و بازرس/حسابرس است. اساسنامه باید قواعد انتخاب/عزل، نصابها، حدود اختیارات، و کنترلهای تعارض منافع را شفاف کند. تدوین آییننامه داخلی هیأتمدیره (تقویم جلسات، دستور جلسه، کمیته حسابرسی/ریسک) ریسک اختلاف و مسئولیت مدیران را کاهش میدهد.
مجامع و صورتجلسات—رویه طلایی
برنامهریزی سالانه مجامع (عادی سالیانه/فوقالعاده) با دعوتنامه معتبر، دستورجلسه شفاف، گزارش هیأتمدیره و بازرس، رعایت نصابها و ثبت دقیق صورتجلسه، ستون فقرات انضباط شرکتی است. هر تصمیم کلیدی (افزایش سرمایه، اصلاح اساسنامه، انتخاب مدیران) بدون رعایت تشریفات، در معرض ابطال است.
بازرس/حسابرس و شفافیت
بازرس/حسابرس مستقل با گزارشگری به مجمع، اطمینانبخشی ایجاد میکند. عدم ارائه گزارش یا گزارش ناقص، مسئولیت قانونی دارد. اجرای کنترل داخلی (تفکیک وظایف، سقف اختیارات مالی، مصوبات هزینه) و کامنپلاینس مالیاتی/بیمهای، از مسائل پرتکرار دعاوی پیشگیری میکند.
قراردادهای کلیدی تجاری
قرارداد فروش/توزیع، نمایندگی، فریمورک خدمات، SLA، NDA، عدم رقابت، لیسانس فناوری و قراردادهای سرمایهگذاری (SAFE/Convertible) باید استانداردسازی شوند. بندهای کلیدی: تعهدات نتیجه/وسیله، KPI، فورسماژور، فسخ، جریمه تأخیر، محرمانگی و مالکیت داده/IP، حل اختلاف.
ادغام/تجزیه، تملک و دادرسانی
M&A موفق با Due Diligence کامل (حقوقی/مالی/مالیاتی/منابع انسانی/IP)، نقشه انتقال دارایی/قراردادها، اخذ مجوزها، و ترمشیت دقیق ممکن میشود. مکانیزم تعدیل قیمت (Completion Accounts/Locked Box)، تعهدات پس از انتقال و عدم رقابت باید شفاف باشد.
حل اختلاف: داوری، میانجیگری، دادرسی
درج شرط داوری مؤثر (نهاد، تعداد داور، زبان، قانون حاکم، محل) زمان و هزینه را کاهش میدهد. بااینحال برای اقدامات تأمینی و دستور موقت باید به صلاحیت دادگاه نیز اندیشید. در دادرسی شرکتی، ادله الکترونیک (ایمیلها، لاگها، صورتجلسات) تعیینکنندهاند.
انحلال و تصفیه
انحلال ارادی/قهری با تعیین مدیر تصفیه، فهرست دارایی/دیون، دعوت از بستانکاران، فروش دارایی و تقسیم حصه انجام میشود. رعایت حقوق کارگران، مالیات و بیمه در تقدم پرداخت ضروری است. اسناد اختتامیه را با دقت بایگانی کنید.
کامنپلاینس، داده و مالکیت فکری
سیاستهای حریم خصوصی، نگهداری داده و امنیت اطلاعات (دسترسی مبتنی بر نقش، لاگینگ، رمزنگاری) بههمراه ثبت علائم/اختراعات/طرح صنعتی و مدیریت لیسانسها، سرمایه نامشهود شرکت را حفظ میکند. تضامین قراردادهای SaaS/Cloud را جدی بگیرید.
چکلیستهای اقدام سریع
| موضوع | چهکار کنم؟ | اشتباه رایج | نکتهٔ حرفهای |
|---|---|---|---|
| ثبت و تغییرات | اساسنامه بهروز + صورتجلسات با امضای معتبر | اتکا به الگوهای عمومی | مدلسازی دقیق حقوق اقلیت/خروج |
| نقلوانتقال سهام | ثبت دفتر سهام + اظهار به مرجع ثبت | عدم رعایت حقتقدم | پیوست قرارداد سهامداران |
| مجامع | دعوت معتبر + دستورجلسه روشن | نصاب نامعتبر | ویدئو/صوت و لیست حاضران |
| قراردادها | تعریف KPI + SLA + ضمانتها | ابهام در فسخ | Roadmap خروج منظم |
| داوری | شرط داوری دقیق | ذکر کلی «ارجاع به داوری» | پیشبینی دستور موقت |
آیکونهای برند در صفحه: ترازوی حقوقی (حاکمیت)، پرونده/سند (ثبت و شفافیت)، افراد (ارکان)، سپر (ریسک/کامنپلاینس)، قرارداد (تعهدات)، ادغام (M&A)، چکش مزایده (دادرسی/مجامع). همه با رنگ --brand هماهنگ شدهاند.
سوالات متداول (۲۲ مورد)
۱) کدام قالب شرکتی برای جذب سرمایهگذار مناسبتر است؟
سهامی خاص/عام معمولاً برای جذب سرمایه بهتر است؛ اما هزینه و الزامات گزارشگری بالاتری دارد.
۲) آیا میتوان نقلوانتقال سهام را محدود کرد؟
بله؛ با حقتقدم، رضایت قبلی هیأتمدیره/مجمع و قرارداد سهامداران.
۳) حداقل تشریفات مجمع چیست؟
دعوت معتبر، نصاب قانونی، دستورجلسه، گزارش بازرس و صورتجلسه ثبتشده.
۴) چگونه از تعارض منافع جلوگیری کنیم؟
افشا، عدم مشارکت ذینفع در رأی، مصوبه مستقل و مستندات قیمتگذاری.
۵) چه بندهایی در قرارداد حیاتیاند؟
KPI و SLA، جریمه تأخیر، فسخ در نقض اساسی، محرمانگی، IP، حل اختلاف.
۶) در M&A ریسک اصلی چیست؟
کمبود Due Diligence و ابهام در تعدیل قیمت/تعهدات پس از واگذاری.
۷) شرط داوری بنویسیم یا نه؟
برای سرعت و محرمانگی مفید است؛ اما برای تأمین دلیل و دستور موقت به دادگاه نیاز میشود.
۸) اسناد الکترونیکی در دعوا معتبرند؟
بله؛ بهشرط اصالت و زنجیره نگهداری شفاف (ایمیل، لاگ سیستم، امضای دیجیتال).
۹) حقوق اقلیت را چگونه صیانت کنیم؟
نصابهای ویژه، حق وتو محدود، هیأتمدیره ترکیبی، داوری تخصصی.
۱۰) انحلال چقدر زمان میبرد؟
بسته به پیچیدگی دارایی/دیون؛ برنامه تصفیه و اطلاعرسانی تعیینکننده است.
۱۱) آیا میتوان صورتجلسه آنلاین برگزار کرد؟
با پیشبینی در اساسنامه و احراز هویت/ثبت معتبر، بله.
۱۲) گزارش بازرس الزامی است؟
در اغلب قالبها بله؛ عدم ارائه میتواند موجب ابطال تصمیمات شود.
۱۳) اگر سهامدار امضا نکند؟
با رعایت نصاب و تشریفات، صورتجلسه معتبر است؛ ولی مستندسازی حضور مهم است.
۱۴) انتقال دارایی به شرکت جدید خطر دارد؟
بدون ارزیابی و تصویب معتبر ممکن است قابل ابطال یا موجب مسئولیت مدیران شود.
۱۵) قرارداد عدم رقابت قابل اجراست؟
اگر متعارف، زمان/مکان/موضوع مشخص و معقول باشد، بله.
۱۶) محرمانگی با شرکای خارجی؟
NDA با قانون حاکم، محل داوری و سازوکار نقض بهروشنی درج شود.
۱۷) استفاده از امضای الکترونیکی؟
برای سرعت عالی است؛ حتماً زیرساخت و سیاست نگهداری کلید تعریف شود.
۱۸) مالیات قراردادها چگونه مدیریت شود؟
پیشپرداخت، علیالحساب، ارزش افزوده و تکالیف کسر/ایصال روشن شود.
۱۹) ریسک شخصی مدیران چیست؟
نقض تکالیف امانتداری، عدم افشا، معاملات زیانبار—موجب مسئولیت مدنی/کیفری.
۲۰) مالکیت IP ایجادشده در پروژه با کیست؟
باید صریحاً در قرارداد تعیین شود؛ پیشفرض لزوماً به نفع کارفرما نیست.
۲۱) با اختلاف شرکا چه کنیم؟
میانجیگری، خرید/فروش اجباری، داوری سریع؛ دعوای انحلال آخرین راهکار است.
۲۲) نقش وکیل شرکت چیست؟
طراحی ساختار و اسناد، کامنپلاینس، مذاکرات، حل اختلاف، و دفاع در دعاوی.
نیاز به تنظیم ساختار یا قراردادهای شرکتی دارید؟
از ثبت و تغییرات تا مذاکرات سهامداری و حل اختلاف—نقشهٔ راه سریع و اجرایی برای شما میچینیم.
فرم پرسش و پاسخ
پس از ارسال، برای طراحی ساختار حقوقی/قراردادی مناسب با شما تماس میگیریم.